廣發(fā)基金

　　再過(guò)15天，業(yè)內首個(gè)適當性管理的統一規定《證券期貨投資者適當性管理辦法》將要實(shí)行，15日下午中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布了《基金募集機構投資者適當性管理實(shí)施指引（試行）》征求意見(jiàn)稿，無(wú)論是數以?xún)|計的基民，還是公募基金管理人、私募管理人、代銷(xiāo)機構都需要嚴格執行這一項重磅新規。

　　此前業(yè)內熱議的基金產(chǎn)品究竟該怎么分級、投資者怎么分類(lèi)、怎么做風(fēng)險測評以及匹配等等，這回協(xié)會(huì )都給出了答案。

　　對基民來(lái)說(shuō)，究竟什么是《證券期貨投資者適當性管理辦法》？一言以蔽之，就是“要把合適的產(chǎn)品賣(mài)給合適的投資者”。

　　基金君從今日發(fā)布的征求意見(jiàn)稿發(fā)現，該規定主要是就業(yè)內關(guān)注的一些細節進(jìn)行規范。比如投資者分為專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者，并根據風(fēng)險測評按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為 C1（含風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別）、C2、C3、C4、C5五種類(lèi)型?；甬a(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級應當按照風(fēng)險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個(gè)等級。

　　投資者和基金產(chǎn)品之間必須風(fēng)險“匹配”，未來(lái)投資者不適合買(mǎi)某款產(chǎn)品的可能會(huì )被“拒絕”。

　　目前各大基金公司、私募公司、代銷(xiāo)渠道等都在努力落實(shí)《證券期貨投資者適當性管理辦法》，但這是一個(gè)系統性工程，將在7月1日正式實(shí)行。

　　據悉，這一征求意見(jiàn)稿要在2017年6月21日17：00前將反饋意見(jiàn)發(fā)送至協(xié)會(huì )聯(lián)系人郵箱。

　　基金君把其中7大要點(diǎn)做了一些梳理，投資者也可以關(guān)注協(xié)會(huì )發(fā)布的征求意見(jiàn)稿原文。

　　第一：公私募全覆蓋統一問(wèn)卷 產(chǎn)品風(fēng)險和投資者分五級別

　?。?）適用主體：包括公募基金管理人、私募基金管理人，還有在中國證監會(huì )注冊取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格并已成為基金業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員的機構。

　　這些機構向投資者公開(kāi)或者非公開(kāi)募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創(chuàng )業(yè)投資基金）產(chǎn)品，或者為投資者提供相關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，都要遵守這一指引

　?。?）產(chǎn)品風(fēng)險等級名錄

　　此前《管理辦法》要求行業(yè)協(xié)會(huì )制定本行業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險等級名錄以及風(fēng)險承受能力最低的投資者類(lèi)別，供經(jīng)營(yíng)機構參考。

　　基金君看到，這次協(xié)會(huì )制定的風(fēng)險等級名錄，按照基金產(chǎn)品的風(fēng)險等級由低到高，劃分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五個(gè)等級。

　　同時(shí)，《指引》將投資者也分為五個(gè)等級，按照風(fēng)險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別）、 C2、 C3、C4、 C5 五種類(lèi)型。

　　給出了一一對應的關(guān)系，不同等級的普通投資者購買(mǎi)不同產(chǎn)品，作為投資者只能買(mǎi)其對應風(fēng)險等級的產(chǎn)品或者以下的產(chǎn)品，當然最高風(fēng)險等級的投資者可以買(mǎi)所有產(chǎn)品。

　　業(yè)內人士認為，此次劃分的思路主要關(guān)注基礎資產(chǎn)、產(chǎn)品結構等風(fēng)險情況，貨幣等固收產(chǎn)品風(fēng)險等級較低，而股票產(chǎn)品處于中等，分級B、大宗期貨、股權創(chuàng )投產(chǎn)品則是高風(fēng)險。

　?。?）風(fēng)險測評問(wèn)卷

　　《指引》還給出了統一的風(fēng)險測評問(wèn)卷，包括個(gè)人版和機構版的。

　　風(fēng)險測評問(wèn)卷是給投資者分為5個(gè)等級的重要依據，業(yè)內人士也告訴基金君，接下來(lái)他們基本上會(huì )按照協(xié)會(huì )給的問(wèn)卷去修改他們原有的投資者調查問(wèn)卷。但關(guān)于打多少分算哪個(gè)等級的投資者，這次新規并沒(méi)有給出要求。

　　個(gè)人版問(wèn)卷考察收入來(lái)源、年收入、金融投資比例、債務(wù)、投資經(jīng)驗、投資知識、投資期限、投資品種和投資態(tài)度等。

　　機構版問(wèn)卷則考察單位性質(zhì)、凈資產(chǎn)規模、營(yíng)業(yè)收入、證券賬戶(hù)資產(chǎn)、投資人員配置、金融產(chǎn)品投資管理制度等。

　　點(diǎn)評：公募基金管理人、私募基金管理人，還有基金銷(xiāo)售機構都需要做足準備，7月1日就要實(shí)行。其中對產(chǎn)品風(fēng)險等級也有較為明確的區分以及參考標準，從表格看，對分級基金的風(fēng)險要求較高。

　　第二、投資者分類(lèi)：專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者

　　《指引》規定了三類(lèi)的定義，包括專(zhuān)業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別投資者。

　?。?）《管理辦法》規定，符合下列條件之一的為專(zhuān)業(yè)投資，反之則是普通投資者。

　　圖3

　?。?）還有一類(lèi)叫風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別投資者：就是風(fēng)險測評出來(lái)屬于C1型的普通投資者，而且是不具備投資經(jīng)驗、風(fēng)險容忍度極低的，他們只能買(mǎi)貨幣基金、短期理財債券基金等風(fēng)險等級最低的產(chǎn)品。

　?。?）專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者的轉化

　　《指引》規定，普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者之間是可以相互轉化的。

　　普通投資者轉化為專(zhuān)業(yè)投資者，比較復雜。包括機構的要求是凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)、金融資產(chǎn)不低500萬(wàn)、有1年以上投資經(jīng)歷等；個(gè)人的要求是300萬(wàn)金融資產(chǎn)或者近3年年均收入不低于30萬(wàn)且有1年投資工作經(jīng)歷等。轉化過(guò)程還要參加投資知識測試或者模擬交易。

　　專(zhuān)業(yè)投資者轉化為普通投資者，則沒(méi)有那么多要求，只要簽署相關(guān)的告知確認書(shū)就可以了。

　　點(diǎn)評：以后投資者分為，專(zhuān)業(yè)投資者、普通投資者、風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別投資者。而普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者之間是可以相互轉化的，不過(guò)也有比較復雜的流程。

　　第三、產(chǎn)品分五級需要審慎評估復雜產(chǎn)品的風(fēng)險等級

　　目前來(lái)看，產(chǎn)品風(fēng)險等級至少分為R1到R5五級。

　　《指引》給出了劃分時(shí)要考慮的因素，包括基金管理的一些情況，規模、團隊、投研人員、內控制度、風(fēng)控制度、風(fēng)險準備金等；還有要考察基金產(chǎn)品或服務(wù)的架構（母子、平行基金）、過(guò)往業(yè)績(jì)、估值政策、杠桿運用情況等。

　　特別需要注意的是，有些基金產(chǎn)品是需要審慎評估他的風(fēng)險等級的，比方有些產(chǎn)品表述非常復雜，存在免責條款、結構性安排、投資衍生品等，還有的產(chǎn)品規模很大、影響很廣，可能觸發(fā)巨額贖回，容易引發(fā)群體事件的，還有一些產(chǎn)品流動(dòng)性較差、杠桿達到上限要求、投資標的比較集中、管理人違法違規等情況都需要小心。

　　點(diǎn)評：由于現在公募、私募的基金產(chǎn)品紛繁復雜，要做投資者適當性匹配比較難，協(xié)會(huì )目前給的是最低的標準，募集機構還要根據自身產(chǎn)品的特點(diǎn)來(lái)進(jìn)行劃分，將合適的產(chǎn)品賣(mài)給合適的投資者。

　　第四、投資者和產(chǎn)品必須“匹配”

　　征求意見(jiàn)稿相關(guān)說(shuō)明：基金募集機構應當制定普通投資者和基金產(chǎn)品或者服務(wù)匹配的方法、流程，明確各個(gè)崗位在執行投資者適當性管理過(guò)程中的職責。

　　匹配方法至少應當在普通投資者的風(fēng)險承受能力類(lèi)型和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險等級之間建立合理的對應關(guān)系，同時(shí)在建立對應關(guān)系的基礎上將基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險超越普通投資者風(fēng)險承受能力的情況定義為風(fēng)險不匹配。

　　有一個(gè)比較細致的匹配原則：

　?。ㄒ唬〤1型（含最低風(fēng)險承受能力類(lèi)別）普通投資者可以購買(mǎi)R1級基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ǘ〤2 型普通投資者可以購買(mǎi) R2 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄈ〤3 型普通投資者可以購買(mǎi) R3 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄋ模〤4 型普通投資者可以購買(mǎi) R4 級及以下風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄎ澹〤5型普通投資者可以購買(mǎi)所有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　此外還規定了一些禁止行為：比如，以下行為都是不允許的

　?。ㄒ唬┫虿环蠝嗜胍蟮耐顿Y者銷(xiāo)售基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ǘ┫蛲顿Y者就不確定的事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的判斷；

　?。ㄈ┫蚱胀ㄍ顿Y者主動(dòng)推介風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄋ模┫蚱胀ㄍ顿Y者主動(dòng)推介不符合其投資目標的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。ㄎ澹┫蝻L(fēng)險承受能力最低類(lèi)別的普通投資者銷(xiāo)售風(fēng)險等級高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；

　?。┢渌`背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。

　　尤其提出，最低風(fēng)險承受能力類(lèi)別的普通投資者不得購買(mǎi)高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　除因遺產(chǎn)繼承等特殊原因產(chǎn)生的基金份額轉讓之外，普通投資者主動(dòng)購買(mǎi)高于其風(fēng)險承受能力基金產(chǎn)品或者服務(wù)的行為，不得突破相關(guān)準入資格的限制。

　　在銷(xiāo)售高風(fēng)險等級產(chǎn)品時(shí)：

　　基金募集機構在向普通投資者銷(xiāo)售高風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)時(shí)，應向其完整揭示以下事項：

　?。ㄒ唬┗甬a(chǎn)品或者服務(wù)的詳細信息、重點(diǎn)特性和風(fēng)險；

　?。ǘ┗甬a(chǎn)品或者服務(wù)的主要費用、費率及重要權利、信息披露內容、方式及頻率

　?。ㄈ┢胀ㄍ顿Y者的相關(guān)權利，例如投資冷靜期和回訪(fǎng)確認等程序性安排；

　?。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者可能承擔的損失；

　?。ㄎ澹┢胀ㄍ顿Y者投訴方式及糾紛解決安排。

　　點(diǎn)評：過(guò)去曾經(jīng)出現，有代銷(xiāo)機構忽悠低風(fēng)險承受能力的大爺大媽去買(mǎi)高風(fēng)險基金產(chǎn)品，這一情況備受詬病?！蹲C券期貨投資者適當性管理辦法》也應運而出，其中核心點(diǎn)就是“要把合適的產(chǎn)品賣(mài)給合適的投資者”。

　　也就是看出基本原則，就是根據投資者的風(fēng)險承受能力去買(mǎi)其能承受風(fēng)險的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

　　可以說(shuō)，未來(lái)投資者在銀行、券商等渠道購買(mǎi)基金等產(chǎn)品的話(huà)，第一是要完成風(fēng)險測評表，了解自己的風(fēng)險等級，而代銷(xiāo)機構不能誤導投資者，不能主動(dòng)推薦高風(fēng)險基金產(chǎn)品或者風(fēng)險不匹配的產(chǎn)品，此前“忽悠”式銷(xiāo)售模式可能無(wú)法繼續了。

　　但對于普通投資者來(lái)說(shuō)，也有可能出現愿意買(mǎi)股票基金，但投資者風(fēng)險測評后“等級不足”而被“拒絕購買(mǎi)”的情況。

　　第五、一定要買(mǎi)不匹配的產(chǎn)品需主動(dòng)申請

　　自然，也有投資者問(wèn)，如果我的風(fēng)險等級是C2，但想買(mǎi)R3或者R4的產(chǎn)品咋辦？其實(shí)也有通道，但是需要主動(dòng)申請，程序較為麻煩。

　　根據征求意見(jiàn)稿顯示， 普通投資者主動(dòng)要求購買(mǎi)與之風(fēng)險承受能力不匹配的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金銷(xiāo)售應當遵循以下程序：

　?。ㄒ唬┢胀ㄍ顿Y者主動(dòng)向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買(mǎi)具體的、高于其風(fēng)險承受能力的基金產(chǎn)品或服務(wù)。并同時(shí)聲明，基金募集機構及工作人員沒(méi)有在基金銷(xiāo)售過(guò)程中主動(dòng)推介該基金產(chǎn)品或服務(wù)的信息；

　?。ǘ┗鹉技瘷C構對普通投資者資格進(jìn)行審核，確認其不屬于風(fēng)險承受能力最低類(lèi)別投資者，也沒(méi)有違反投資者準入性規定；

　?。ㄈ┗鹉技瘷C構向普通投資者以紙質(zhì)或電子文檔的方式進(jìn)行特別警示，告知其該產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險高于投資者承受能力；

　?。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者對該警示進(jìn)行確認，表示已充分知曉該基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險高于其承受能力，并明確做出愿意自行承擔相應不利結果的意思表示；

　?。ㄎ澹┗鹉技瘷C構履行特別警示義務(wù)后，普通投資者仍堅持購買(mǎi)該產(chǎn)品或者服務(wù)的，基金募集機構可以向其銷(xiāo)售相關(guān)產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)。

　　點(diǎn)評：顯然，一個(gè)風(fēng)險等級是C2的投資者想買(mǎi)R3或者R4的產(chǎn)品是可以的，但是有些麻煩，需要提供書(shū)面申請，且愿意承擔其產(chǎn)品風(fēng)險等，并證明銷(xiāo)售過(guò)程沒(méi)有不當服務(wù)等。

　　從征求意見(jiàn)稿的附件看，有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認書(shū)，投資者需要填寫(xiě)這一確認書(shū)才可以購買(mǎi)，從程序上要比之前麻煩很多。

　　第六、基金募集機構要定期回訪(fǎng)

　　基金募集機構應當建立健全普通投資者回訪(fǎng)制度，對購買(mǎi)基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者定期抽取一定比例進(jìn)行回訪(fǎng)，對持有高風(fēng)險等級基金產(chǎn)品或者服務(wù)的普通投資者應當增加回訪(fǎng)比例和頻次。

　　基金募集機構應當對回訪(fǎng)時(shí)發(fā)現的異常情況進(jìn)行持續跟蹤，對異常情況進(jìn)行核實(shí)，存在風(fēng)險隱患的應當及時(shí)排查，并定期整理總結，以完善投資者適當性制度。

　　回訪(fǎng)內容應當包括但不限于以下信息：

　?。ㄒ唬┻M(jìn)一步核實(shí)普通投資者身份，確認其購買(mǎi)的基金產(chǎn)品或者服務(wù)的信息；

　?。ǘ┐_認普通投資者是否已充分了解所持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的特性和風(fēng)險，是否了解自身風(fēng)險承受能力，是否了解匹配情況；

　?。ㄈ┝私怃N(xiāo)售人員是否在銷(xiāo)售環(huán)節充分告知普通投資者持有基金產(chǎn)品或者服務(wù)的詳細信息及風(fēng)險；

　?。ㄋ模┐_認普通投資者是否知悉承擔的主要費用、費率及重要權利；

　?。ㄎ澹┐_認普通投資者是否知悉可能承擔的投資損失；

　?。┐_認普通投資者是否知悉投訴渠道。

　　對購買(mǎi)非公開(kāi)募集基金的普通投資者，還應確認其是否簽署購買(mǎi)產(chǎn)品相關(guān)協(xié)議和風(fēng)險揭示書(shū)。

　　點(diǎn)評：回訪(fǎng)機制是此前未明確要求的機制，回訪(fǎng)過(guò)程相當于再一次跟投資者確認銷(xiāo)售過(guò)程的是否合規、基金產(chǎn)品是否風(fēng)險“匹配”等，這個(gè)是對投資者的再一次保護。

　　也讓代銷(xiāo)渠道加強了服務(wù)的持續性，不是“賣(mài)完賺了中了事”，而是基于負責的態(tài)度去銷(xiāo)售基金產(chǎn)品。

　　第七、銷(xiāo)售過(guò)程要錄像錄音留存

　　基金募集機構通過(guò)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)等現場(chǎng)方式執行普通投資者申請成為專(zhuān)業(yè)投資者，向普通投資者銷(xiāo)售高風(fēng)險產(chǎn)品或者服務(wù)，調整投資者分類(lèi)、基金產(chǎn)品或者服務(wù)分級以及適當性匹配意見(jiàn)，向普通投資者銷(xiāo)售基金產(chǎn)品或者服務(wù)前對其進(jìn)行風(fēng)險提示的環(huán)節應當錄音或者錄像；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等非現場(chǎng)方式執行的，基金募集機構應當完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認信息。

　　而且，基金募集機構應當建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當性管理業(yè)務(wù)資料。投資者適當性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等應當至少保存20年。

　　點(diǎn)評：整個(gè)銷(xiāo)售過(guò)程需要錄音或者錄像，來(lái)注意風(fēng)險揭示和風(fēng)險匹配，加強了各資管機構和代銷(xiāo)機構對銷(xiāo)售環(huán)節合規的重視，也減少了投資者被忽悠的可能。若投資者真被忽悠了，可以拿起法律武器捍衛自己權利，因為有錄音或者錄影留存作為證據。